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  • “投資者保護·明規則、識風險”案例
  • 日期:2017-10-24  來源:
  •   “投資者保護·明規則、識風險”案例

    “尾市”拉升藏玄機 盲目追漲落陷阱

      股市交易中,大家習慣把臨近收盤前的交易時段稱做尾市。由于收盤價具有指標意義,影響次日開盤走勢,而且尾市交易相對清淡、時間期間短,影響股價需要的資金量較少,因此,尾市操縱成為常見的市場操縱手法之一。此類操縱手法具有很強的欺詐性和迷惑性,不明真相的投資者容易被尾盤快速拉升的股價走勢吸引,誤以為該股有強烈的上漲預期,從而盲目追高,殊不知,正好中了操縱者的圈套。

      任某某即慣用此類手法。任某某長期從事大宗交易活動,經營模式是通過大宗交易方式打折買入上市公司股東減持的股票,并迅速在二級市場拋售變現,賺取差價。為了實現在二級市場高價出貨,任某某屢屢在減持前一日尾市階段拉抬收盤價,次日高價減持。以他20111123日至24日操縱的“X”為例:

      20111123日,任某某通過大宗交易買入“X”45萬股,成交價格28.32元,買入金額12,744,000元,完成建倉。

      20111123日臨近收盤期間(14:56:2414:59:28),任某某為了在短期內拉升股價,大量申報買入“X”4筆共計63,000股,占尾市階段市場申買量的比例高達75.54%;委托價格由29.60元升至32.00元,每筆均高于當時市場上的買1檔價格,三分鐘內將股價由29.35元拉升至30元收盤,拉升幅度達2.21%。(見下圖)

      20111124日,在達到操縱股價目的后,任某某將持有的50萬股“X”全部賣出,導致該日股價震蕩下跌。任某某通過尾市三分鐘的操縱賺取近30萬元。(見下圖)

      其實,正常投資者出于看好某只股票的投資價值,即使是在尾市期間買入,仍然屬于合法行為。任某某行為的違法性在于,其大量買入股票是為了拉高收盤價,誘騙投資者跟風,一旦目標得逞,馬上趁機套現,根本不是真實的交易目的。這樣的行為就違反了《證券法》第七十七條禁止以其他手段操縱證券市場的規定,構成《證券法》第二百零三條操縱市場的情形,必定會受到監管部門的嚴懲。2011年至2014年期間,證監會先后兩次對其作出處罰,開出3億多元罰單。

      投資者進行市場投資時,應遵從符合價值規律的理性投資方式,結合市場、行業和公司的情況進行冷靜分析,警惕市場操縱者興風作浪,制造虛假繁榮。如果盲目跟風炒作,極易被市場操縱者利用,造成慘重損失。以本案為例,假設投資者小明被尾市股價的迅速上漲所誘惑,以收盤價30元價格追漲買入,次日即虧損3%。在此提醒廣大投資者,尾市期間莫名發生股價異動,此中恐有蹊蹺,跟風炒作、追漲殺跌實乃刀口舔血,小心天上掉下來的餡餅變成市場操縱者的陷阱,成為市場操縱者的高位接盤俠。

     

    “投資者保護·明規則、識風險”案例

    “枕邊風”炒股票當心被處罰

      內幕交易是指證券交易內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人在內幕信息公開前,買賣該證券,或者泄露該信息,或者建議他人買賣該證券的違法行為,在實踐中具有多種表現形式,枕邊風內幕交易便是其中一種。比如下面這兩個小故事:

      上市公司H因籌劃非公開發行股票停牌,其控股股東Z公司董事臧某的妻子陳某在停牌前買入6萬股“H”,賣出后獲利7.3萬元。

      上市公司Y因籌劃非公開發行股票停牌,主辦券商Z證券工作人員余某的妻子葉某在停牌前買入1.3萬股“Y”,賣出后獲利共計9.7萬元。

      這兩個故事中,H公司控股股東Z公司的董事臧某、Z證券工作人員余某都是《證券法》規定的證券交易內幕信息的知情人,他們的妻子在內幕信息敏感期內碰巧買了與這些信息有關的股票。按照《證券法》七十三條、七十六條的規定,內幕信息知情人和非法獲取內幕信息的人,在內幕信息公開前,不得買賣該公司的證券?!蹲罡呷嗣穹ㄔ?、最高人民檢察院關于辦理內幕交易、泄露內幕信息刑事案件具體應用法律若干問題的解釋》第二條對此也作了明確規定,包括內幕信息知情人員的近親屬或者其他與內幕信息知情人員關系密切的人員,在內幕信息敏感期內買賣了與該內幕信息有關的股票,交易行為明顯異常,且無正當理由或者正當信息來源的,構成內幕交易。盡管被處罰的人都辯解稱沒有利用相關信息,但瓜田李下的事還是不要做,做了就逃不開法律的懲罰。這也提醒內幕信息知情人,例如上市公司董事、監事、高級管理人員,由于職務或工作原因知悉內幕信息的證券公司、律師事務所、會計師事務所等中介機構從業人員等,一定要守住職業道德的紅線和法律規定的底線,管好枕邊人、身邊人,不做資本市場的老鼠。

      好多人以為就是打探或者聽個消息,不太當回事,但內幕交易是一種嚴重的違法行為,法律規定了嚴厲的制裁措施,不僅賺了錢要沒收違法所得,并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款,沒賺到錢甚至虧了也要處以三萬元以上六十萬元以下的罰款。如果情節嚴重,比如證券交易成交金額累計在五十萬元以上,或者獲利(避免損失)數額累計在十五萬元以上的還將構成內幕交易罪,被追究刑事責任。當年的首富黃光裕就是因為內幕交易身陷囹圄,至今還在獄中。

      另外,這對于廣大投資者也具有深刻的警示意義。不要試圖去打探小道消息、聽信內幕信息,其中包含了巨大的法律風險和投資風險。試想,如果打探來的消息是真的,就可能構成違法甚至犯罪,如果是假消息,那更是得不償失,肯定又中了哪個害人精的圈套,被賣了還在幫人家數錢。

     

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    合約異動要看準 臨近交割更小心

      期貨市場能夠有效分散現貨市場價格波動帶來的風險,并能夠通過公開透明的交易機制形成真實、合理的商品交易價格,在我國資本市場中發揮著重要作用。期貨市場實行保證金交易制度,能夠調動少量資金進行較大價值的投資,具有四兩撥千金特點,日益受到投資者的關注。近年來,一些不法分子逐漸將違法的觸角深入到期貨市場,利用投資者有追漲殺跌的心理,通過期貨現貨兩個市場實施花式操縱,扭曲期貨市場價格,將廣大期貨投資者帶入深淵。

      姜某即是這些不法分子中的典型代表。姜某曾是國內某甲醇貿易商X公司的總經理,為進行套期保值做多甲醇1501”合約。2014年年底,臨近期貨合約交割月份,甲醇1501”合約持倉逐步下降,姜某暗感不妙。為了使甲醇現貨市場價格符合預期并確保多頭套保持倉順利進入交割月,姜某累計動用約4億資金,大量增加合約買倉,短短一個月的時間買持倉占市場買持倉總量的比例從30.75%升至最高的76.04%,最高買持倉量是市場同期買持倉量第二名客戶(439手)的62倍,形成多頭持倉明顯優勢。同時,姜某利用X公司在現貨市場的優勢地位大量囤積現貨,將X公司甲醇賬面庫存余額從17萬噸增加至42萬噸,造成市場甲醇現貨需求旺盛的假象,降低市場對甲醇1501”合約可供交割量的預期,以期進一步推高期貨市場價格。

      果然,通過操縱期貨現貨兩個市場的共同作用,許多投資者受到迷惑紛紛做多甲醇1501”。123甲醇1501”合約價格較1114日上漲8.9%?!?/SPAN>

      然而,人算不如天算。姜某因動用資金量太大后期無力追加期貨保證金,期貨公司按照規定對其實施了強行平倉。大量合約拋單導致合約價格大幅下跌,引發投資者恐慌性拋盤,僅3個交易日合約價格跌幅高達19.1%。當初受到迷惑跟單買入的投資者追悔莫及?!?/SPAN>

      另一個不法分子劉某為實現自身盈利,通過大量增持空單、自買自賣、連續打壓的方式做空聚氯乙烯1501”,導致聚氯乙烯1501”合約的市場成交價格與現貨市場價格出現大幅偏離。然而后期多頭力量占據市場主力,聚氯乙烯1501”合約價格逐漸回歸正常水平,劉某不僅自己沒賺到好處,也坑害了廣大投資者的利益。

      如果出于對市場趨勢的合理預期而做多或者做空期貨合約,這屬于正常的投資行為。而不法分子的違法性在于,他們為了謀取私利,利用資金或持倉優勢逆市拉升或者打壓合約價格,人為扭曲期貨產品交易價格,誤導投資者的投資決策,擾亂正常的市場交易秩序,這就違反了《期貨交易管理條例》第四十條關于禁止操縱期貨交易價格的規定,構成《期貨交易管理條例》第七十一條所述通過集中資金優勢、持倉優勢連續買賣合約,以自己為交易對象自買自賣,或者為影響期貨市場行情囤積現貨等手段操縱期貨市場的違法行為。

      期貨市場專業性很強,采用杠桿交易,投資期貨市場除了要熟悉期貨市場的法律法規規則外,還需要具備相應的專業知識,以及對市場和交易品種走勢的判斷預測能力,能夠對國家宏觀經濟形勢有所把握,運用宏觀因素、微觀因素分析供求關系對相關品種交易價格產生的影響。投資者對于異動合約要理性判斷,要用冷靜的頭腦和理性的思維去面對,切勿人云亦云,僅僅跟隨市場價格變動訊號即追漲殺跌,一不小心落入不法分子圈套,造成經濟損失。另外,期貨經營機構應更加注重對期貨投資者的適當性管理,使具有一定投資經驗和風險承受能力的投資者進入期貨市場,幫助投資者購買適合的產品,切實保護投資者合法權益。

     

    “投資者保護·明規則、識風險”案例

    尊師重道有方法 勿以“內幕”報師恩

      資產重組、資產注入、收購資產等上市公司的重大投資行為和重大財產處置決定,往往被資本市場解讀為重大利好消息。不少投資者喜歡打聽此類消息,認為依靠這些所謂的內幕消息炒股就可以獲得巨額收益。但實際上,內幕交易不僅未必能夠盈利,內幕交易本身更是法律所禁止的行為。

      某大學教授宋某就在一起內幕交易中付出了巨大代價。他根據自己以前的學生陳某掌握的內幕信息買股票,不但沒有賺錢,反而虧損了41萬余元,并且最終受到了證監會的嚴厲處罰。

      陳某為G公司的并購重組項目做中介,宋某與陳某電話聯系之后,在公司股票停牌前,買入93.1萬股G公司股票,價值約716.3萬元。雖然宋某在G公司股票停牌之前就搶先潛伏進去,但萬萬沒有想到的是,交易雙方因未能在重要事項上達成一致意見,決定終止此次重組事項。由于市場所預期的重大重組事項不了了之,復牌后,該股票價格受挫,宋某賣出后,虧損41萬余元。

      尊師重道有方法,勿以內幕報師恩。師恩未報,卻讓老師賠了錢。不僅如此,宋某的行為還違反了《證券法》關于禁止內幕交易行為規定,難逃法律的制裁。按照《證券法》七十三條、七十六條的規定,內幕信息知情人和非法獲取內幕信息的人,在內幕信息公開前,不得買賣該公司的證券?!蹲罡呷嗣穹ㄔ?、最高人民檢察院關于辦理內幕交易、泄露內幕信息刑事案件具體應用法律若干問題的解釋》第二條也規定,在內幕信息敏感期內,與內幕信息知情人員聯絡、接觸,從事與該內幕信息有關的證券交易,相關交易行為明顯異常,且無正當理由或者正當信息來源的,屬于內幕交易。根據《證券法》第二百零二條的規定,宋某被處以60萬元罰款和10年證券市場禁入措施。

      這個故事告訴投資者,不要輕易相信有關人員所謂的內幕信息,更不要主動向有關人員打聽此類消息。貿然買入此類股票,既有長時間停牌的風險,也有資產重組失敗的風險。更為嚴重的是,此類對公司股票價格具有重大影響的內幕信息是不能提前泄露的,向內幕信息知情人打聽此類信息,利用該信息買賣股票的行為本身就是違法行為,不管最終是否盈利都將受到法律的制裁。因此,投資者要特別注意內幕消息中蘊含的投資風險和法律風險,不要簡單聽消息、聽故事就買入所謂資產重組的股票,更不能千方百計打聽內幕消息進行內幕交易,還是應當堅持價值投資,樹立正確的投資理念:真正的好股票不是所謂的消息股、概念股,而是那些具有創造良好業績的能力、能夠為投資者帶來持續回報的公司的股票。

     

    “投資者保護·明規則、識風險”案例

    慎防上市公司動機不純的“高送轉”

      作為備受市場關注的熱點題材之一,高送轉經常受到中小投資者的追捧。在A股市場上,有的上市公司選擇在半年報、年報披露之前慷慨公告“1020”,甚至“1030”高送轉方案,借此大幅拉升股價,撩撥投資者的神經,把高送轉異化成炒作題材或者配合大股東或內部人減持的靈藥。

      X公司就曾打出一套“‘高送轉’+‘減持套現’+‘大額預虧’”的組合拳,引誘不知情的投資者為公司股價炒作和不當的市值管理買單。2015年初,X公司發布高送轉預案,公司股東且兼任公司董事長和總經理的Y某及其他兩位股東以結合公司2014年實際經營狀況,積極回報股東,與所有股東分享公司未來發展的經營成果為由,提出并同意2014年度高送轉的利潤分配方案為“1020”。同日,上述3位股東又共同披露了減持計劃,套現逾20億元。值得關注的是,公司股價在高送轉消息發布前的短期內竟大漲近40%。

      但是,僅幾日后,X公司發布了8億元預虧公告并同時預警,由于2013年度已出現虧損,若2014年續虧,公司股票可能被實施退市風險警示。一石激起千層浪,該上市公司對業績預判的前后矛盾及毫無征兆的巨虧震驚了市場上的投資者,公司股價出現大幅波動,成為高送轉誤導投資者并造成損失的典型案例。根據律師粗略統計,截至目前,針對X公司的訴訟已涉及400名左右的投資者,索賠標的在8000萬元到1億元之間。

      Y某作為X公司的股東,同時兼任公司董事長和總經理,在提出并審議高送轉等相關利潤分配提議時,應當知悉或主動核實公司經營情況,并據以判斷利潤分配提議及相關披露內容是否與公司實際經營情況相符。事實上,X公司發布的高送轉預案相關披露內容與公司數日后公告的業績預虧情況明顯不符,對投資者的判斷產生了重大影響。Y某未勤勉盡責,其上述行為嚴重違反了《上海證券交易所股票上市規則》和《上海證券交易所上市公司董事選任與行為指引》的相關規定。上交所對Y某予以公開譴責,并對其他兩位股東和時任董事予以通報批評。

      同時,高送轉的背后還可能伴生內幕交易、市場操縱等違法違規行為。中國證監會也曾就X公司相關責任人在知悉公司真實財務狀況的情形下,利用高送轉配合大比例減持過程中的內幕交易違法行為作出了罰款、沒收違法所得、警告及證券市場禁入的行政處罰。

      市場上的確存在上市公司動機不純,利用高送轉配合股東減持、限售股解禁,也有少數公司在由盈轉虧甚至業績惡化的情況下強推高送轉方案。對此,為保護投資者的知情權,監管部門全面強化高送轉一線監管,對于披露高送轉預案的公司,按照分類監管、事中監管、刨根問底三位一體的監管模式,嚴把信息披露審核第一關。

      作為中小投資者,為避免落入高送轉的陷阱,要對高送轉的本質有更加清醒和深刻的認識。高送轉實質上是股東權益的內部結構調整,高送轉后公司股本總數雖然擴大了,但對凈資產收益率沒有影響,公司的盈利能力不會有任何實質性的提升,投資者的股東權益也不會因此而增加。在這里提示投資者,不要被這種數字游戲迷惑。

      此外,與業績不相匹配的高送轉往往是股價炒作、股東減持的重災區。在上市公司正式公告高送轉預案時,投資者還要重點關注公司高送轉背后的真實目的,綜合考慮公司發展戰略、經營業績等,分析高送轉的合理性,避免盲目跟風。

     

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    打探消息沒好處,炒股還需走正路

      對于內幕交易,投資者早已不再陌生。內幕交易行為利用信息優勢侵害投資者利益,破壞證券期貨市場三公原則,踐踏市場賴以生存的誠信基礎,嚴重影響了市場秩序與市場參與者的投資信心,向來為投資者所痛恨。然而,卻有一部分人懷著復雜心態,雖并非內幕信息知情人,卻抵不住利益誘惑,想方設法竊取、騙取、打探內幕信息,妄圖得到豐厚回報,終逃不過法律的制裁。

      以齊某刺探內幕信息案件為例。當事人齊某是X投資有限公司法定代表人,為刺探S公司內幕信息而聘任某上市公司退休董秘陳某,以建立刺探內幕信息的人脈網,便于依靠信息優勢投資。齊某利用陳某與S公司董秘季某相熟的關系,多次委托陳某向季某打探S公司并購一事的內幕信息。每次得知消息后,齊某便大幅增持S公司股票,希望可以利用刺探來的小道消息大發橫財。然而,事與愿違,齊某不僅沒賺錢,反而賠了699.57萬元,并被證監會處以40萬元罰款。

      通過這個案例,我們應注意到,除了內幕信息知情人,騙取、套取、竊聽、利誘、刺探或者私下交易等手段非法獲取內幕信息的人,也可能成為觸犯內幕交易高壓線的行為主體?!蹲罡呷嗣穹ㄔ?、最高人民檢察院關于辦理內幕交易、泄露內幕信息刑事案件具體應用法律若干問題的解釋》第二條對此進行了規定。按照《證券法》七十六條的規定,如果在內幕信息公開前買賣該公司的證券,或者泄露該信息,或者建議他人買賣該證券,就觸犯了內幕交易的紅線,構成《證券法》第二百零二條所述的內幕交易行為。

      對刺探內幕信息并交易的行為進行嚴懲,有利于肅清證券期貨市場上依靠打聽信息交易的歪風邪氣,重塑市場信心,維護資本市場誠信投資的正氣。 在此再次提醒投資者增強自我保護意識,謹防落入內幕交易的陷阱。企圖靠內幕消息一夜暴富是不現實的,應掌握獲取證券信息的合法渠道。抱著僥幸心理騙取、刺探內幕信息,涉足內幕交易,必將面臨法律的嚴懲,最終付出巨大的代價。

     

    “投資者保護·明規則、識風險”案例

    擦亮眼睛讀“信息”

      在公開證券市場中,信息披露至關重要,它一方面肩負著傳達掛牌公司發展狀況、影響掛牌公司股價漲跌等的重要使命。另一方面,信息的獲取也是投資者做出投資決策的重要依據,掛牌公司的一舉一動,任何信息,尤其是重大利好利空信息都緊緊地牽動著投資者的心。然而,現階段部分掛牌公司進入新三板市場后,似乎還未意識到自己已轉變為公眾公司,對信息的處理和披露較為隨意,一些尚處于籌劃之中的事宜,就迫不及待向市場大肆宣傳、或夸大宣傳,這樣做短期內確實能緊緊的抓住公眾的眼球,但不真實、不準確的信息卻在傳遞過程中對投資者進行了誤導,引起了投資者的誤解與跟風,如若籌劃事宜最后以失敗告終,那么屆時投資者所面臨的將是資金的損失與投資期許的落空。

      掛牌公司Y就做了一次信息的提前宣傳。Y公司在一次產品發布會上向現場多家媒體透露其即將完成第二輪和第三輪合計達2.22億人民幣的融資,且融資均由國內較為知名的數個投資機構共同投資完成。但經調查發現,Y公司在現場發布會中透露的信息與其在全國股轉公司指定信息披露平臺披露的信息并不一致,該公司第三輪融資尚處于方案的探討以及與投資機構的初步磋商階段。而這八字還差一撇的事卻經由發布會現場的知名財經媒體大肆宣傳、廣泛報道,使得這條消息在傳播中急速發酵,極易讓投資者對公司產生濃厚興趣,進而誤導投資者的投資決策。對于Y公司的違規行為,全國股轉公司依據《全國中小企業股份轉讓系統業務規則(試行)》(以下簡稱《業務規則》)第6.1條、《信息披露細則》第四十七條的規定,對Y公司采取約見談話的自律監管措施。

      同樣的情況也出現在掛牌公司C身上,該公司董事長、董事等人員連續幾次向媒體透露或發布還未披露、或被夸大的信息,比如,C公司10月在全國股轉公司指定的信息披露平臺披露將通過公司的全資子公司擬以4000萬美元收購某知名公司9.9%的股權,并通過了董事會的審議,但該消息在9月就已被媒體大量報道,且媒體報道的收購金額為4億美元,是擬收購價格的10倍,而C公司對媒體報道聽之任之,未做出任何澄清的舉動。如此誤導市場的違規行為,使得該掛牌公司及信息披露義務人都受到了證監會的嚴肅處罰。

      上述兩家掛牌公司的行為從表象上看是渴望引起公眾關注、大力宣傳正面消息,向投資者營造公司快速發展的景象,但看似繁花似錦的信息,實際上對投資者來說卻猶如鏡花水月一般,觸碰不到,或一碰就模糊。這種行為的背后是對市場法規的漠視、對信息傳遞的不負責任。具體來說,上述兩個案例主要違反了《非上市公眾公司監督管理辦法》第二十條、第二十五條、第二十九條、《非上市公眾公司監管指引第1——信息披露》第三條、《業務規則》第1.5條、《全國中小企業股份轉讓系統業務掛牌公司信息披露細則(試行)》(以下簡稱《信息披露細則》)第八條的規定:公司及其他信息披露義務人應真實、準確、完整、及時地披露信息,不得有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。信息雖然可以在公司網站或者其他公眾媒體上刊登,但披露的內容應當和在中國證監會指定披露平臺的內容完全一致,且不得早于在指定披露平臺的披露時間。而且掛牌公司的信息披露與上市公司略有不同,主要表現在掛牌公司披露重大信息之前,應當經主辦券商的審查,公司是不能夠披露沒有經過主辦券商審查的重大信息。

      若發生可能對股票價格產生較大影響的重大事件,投資者尚未得知時,公司應當立即將重大事件情況報送臨時報告,并予以公告。如若發生對掛牌公司股票轉讓價格可能產生較大影響的重大事件正處于籌劃階段,雖然沒有觸及到披露時點,但出現下列情形之一時,公司應履行首次披露義務:1.該事件難以保密;2.該事件已經泄露或市場出現有關該事件的傳聞,就比如上述掛牌公司C遇到的情況,市場已出現了不實傳聞,掛牌公司C就應該馬上履行披露義務,對事件予以澄清,向市場傳遞真實、準確、完整的信息;3.公司股票及其衍生品種交易已發生異常波動。

      從上述兩個案例的違規行為中,我們關注到不實的信息泄露面較廣,且真假摻雜,極易讓投資者誤信。因此,在這也重點提示投資者注意,在信息獲取的過程中應擦亮眼睛關注信息的內容與渠道,如投資者在大眾媒體中看到某掛牌公司的類似利好的消息,需要做的是第一時間到全國股轉公司信息披露平臺(http://www.neeq.com.cn/中的信息披露欄目)確認信息是否準確、真實與完整,并仔細分析該掛牌公司的具體情況,理性投資,以防遭受到不實信息的誤導。

     

    “投資者保護·明規則、識風險”案例

    權益變動也要信息披露,投資者你知道嗎?

      在證券市場上,信息披露并不僅是掛牌公司的專屬義務,投資者也會面臨需要披露信息的情況。尤其在新三板市場中,投資者的構成與A股市場大不相同,主要以機構與高凈值個人投資者為主,而掛牌公司則以中小微企業為主,大部分掛牌公司股本規模不大,股權結構較為單一,因此投資者的權益變動較容易觸到需要披露《權益變動報告書》的紅線,我們用以下兩個案例,向投資者詳細解析權益變動該如何進行信息披露。

      20161123日,投資者A以協議轉讓方式賣出掛牌公司G的股票3450,000股,其持股比例從53.91%降至49.11%,并于次日披露權益變動報告書。20161125日、1128日,投資者A繼續以協議轉讓方式買入掛牌公司G的股票1000股、賣出掛牌公司G的股票3,000,000股,分別占掛牌公司總股本的0.001%、4.38%。投資者A的上述行為是否違規?讓我們詳細地對投資者A三次股票交易行為進行解析:

      第一次減持:投資者A持股比例從53.91%降至49.11%,從減持數量4.8%來看,并未到5%,很多投資者的疑問也在這里,這時是否需要披露權益變動報告書?根據《非上市公眾公司收購管理辦法》(以下簡稱《收購辦法》)的規定,投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到公眾公司已發行股份的10%后(提請投資者注意,與上市公司的規定不同,上市公司信息披露義務人所持有、控制上市公司已發行股份達到5%時或者一次取得、合并計算超過5%的,應當自該事實發生之日起3日內編制股東權益變動報告),其擁有權益的股份占該公眾公司已發行股份的比例每增加或減少5%(即其擁有權益的股份每次達到5%的整數倍時),應當進行披露,且自該事實發生之日起至披露后的2日內,不得再行買賣該公眾公司的股票。請投資者仔細關注這句話:其擁有權益的股份每次達到5%的整數倍時,意思是以投資者及其一致行動人股份變動之后持有掛牌公司已發行股份的比例為準,而不是以發生變動的股份數量為準。那么,從投資者A權益變動之后擁有的股份數來看,49.11%已經低于并觸發了50%50%5%的整數倍)的披露紅線,投資者A在持股變動的次日即20161124日履行了這一披露要求。

      第二次增持:20161125日,投資者A以協議轉讓的方式再次買入掛牌公司G股票1000股,雖然僅占掛牌公司總股本的0.001%,但這一增持行為違反了《收購辦法》中關于權益變動時間節點的規定,即投資者A在第一次減持發生之日起至披露后的2日內,不應該再增持。如果我們把20161124日即前一次投資者A的權益變動披露日設為T日,那么當A想再次進行權益變動時,應于T+3日也就是1128日(因20161127日為周末,故依法順延至下一個工作日)進行。

      第三次減持,20161128日,該投資者以協議轉讓賣出掛牌公司股票3,000,000股,占掛牌公司總股本的4.38%,從這一時點投資者A擁有的股份數量來看,44.731%已經低于45%45%5%的整數倍)的披露紅線,因此投資者須在2日內編制并披露權益變動報告書,并在自該事實發生之日起至披露后的2日內,不得再行買賣該掛牌公司的股票。

      對于投資者A的股票交易違規行為,全國股轉公司根據《全國中小企業股份轉讓系統業務規則(試行)》第6.1條的規定,對投資者A采取要求提交書面承諾的自律監管措施。

      除上述信息披露的違規情形外,投資者也因《權益變動報告書》披露的內容有問題而被處罰,讓我們接著來看下面這個案例。

      2016523日,掛牌公司Z的董事長S 按照與某投資公司簽署《協議書》的約定通過全國股轉系統交易平臺回購了該投資公司所持Z公司418.9萬股股份。2016524日,S作為信息披露義務人披露了《權益變動報告書》,但未在報告書中提及《協議書》的相關內容。董事長S掩蓋了《協議書》的內容,卻做出回購的舉動,使得這一動作頗具有迷惑性,較容易給其他投資者施以看好公司發展的暗示,激發對掛牌公司Z的投資興趣,并對該公司股價形成心理預期。這一違規行為,不僅違反了《全國中小企業股份轉讓系統業務掛牌公司信息披露細則(試行)》中信息披露義務人應真實、準確、完整、及時地披露信息,不得有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,同時也違反了《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第5-權益變動報告書、收購報告書和邀約收購報告書》的規定,信息披露義務人應披露權益變動涉及的相關協議、行政劃轉或變更、法院裁定等文件的主要內容。對于上述投資者的違規行為,中國證監會采取出具警示函的行政監管措施,并記入證券期貨市場誠信檔案。

      上述案例也提醒新三板市場的投資者們,應認真學習新三板的法規制度,對于涉及權益變動的情況要特別留意披露紅線及暫停買賣的時間節點。同時,奉勸那些抱有僥幸心理的投資者,監管的利劍并不只是針對掛牌公司,對投資者同樣適用,如不按市場規則行事,就會被施以懲罰。在資本市場上誠信是根本,千萬不要因小利而壞了自己的名聲,到頭來得不償失。

     

    “投資者保護·明規則、識風險”案例

    泄漏消息非小事 賠了錢財又負卿

      在資本市場中,許多投資者往往熱衷于探聽各種小道消息、內幕消息并以此作為買賣股票的依據。有些投資者認為內幕交易危害不大,只要獲得內幕信息,就能在股市里大賺一筆。還有些投資者認為,利用內幕消息賺了錢才會被處罰,賠了錢不需要承擔任何法律責任。但是事實是否真是這樣呢?讓我們來看下面幾個案例。

      王某某,時任X集團(國有企業)財務總監,全程參與了X集團控股的A上市公司重大資產重組過程。在獲知該內幕信息后,王某某在與發小趙某某的電話聯絡中,將A公司資產重組這一重大利好透露給了趙某某。趙某某得知消息后,立即使用本人賬戶投入22.53萬元買了2.72萬股A公司股票,坐等股價上升??墒鞘屡c愿違,等來的竟是資產重組失敗的消息。偷雞不成蝕把米,趙某某不但沒有賺到錢,反而倒賠了3.94萬元。更想不到的是,證監會事后通過調查將此內幕交易情況掌握的一清二楚。根據《證券法》第七十六條的規定,證券交易內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人,在內幕信息公開前,不得買賣該公司的證券,或者泄露該信息,或者建議他人買賣該證券。王某某泄漏內幕信息,趙某某從事內幕交易的行為違反了《證券法》第七十六條的規定,已構成了《證券法》第二百零二條所述的內幕交易情形,等待他們的分別是4萬元的罰款。

      無獨有偶,包某某也因內幕交易栽了跟頭。包某某時任H上市公司總會計師,在得知H上市公司擬進行礦業資產注入的重大信息后,將此消息電話透露給了朋友馮某某。馮某某得知消息后立即通過妻子賬戶和他人賬戶買入H上市公司股票,共獲利1.8萬元。然而天網恢恢疏而不漏,此違法行為終將難逃法律制裁。最終,證監會分別對包某某和馮某某處以30萬元的罰款。

      證券市場參與人員應嚴格警惕內幕交易行為。一方面,上市公司及其關聯公司的董事、監事和高級管理人員作為內幕信息知情人員,對內幕信息負有保密義務。如果掉以輕心,為了所謂哥們義氣而泄漏內幕信息,不僅可能丟了飯碗,還會導致身敗名裂。另一方面,投資者作為從事證券交易的人員,也不要隨意聽信小道消息。即使某些信息言之鑿鑿,但是由于證券市場的復雜性隨機性,利用內幕消息從事證券交易仍然可能導致割肉賠錢,得不償失。進一步來說,內幕交易是證券市場嚴厲打擊的違法行為,即使從事內幕交易賠了錢,仍然需要承擔法律責任。根據《最高人民檢察院、公安部關于公安機關管轄的刑事案件立案追訴標準的規定()》的規定,如果證券交易成交金額累計在五十萬元以上,或者獲利(避免損失)數額累計在十五萬元以上的還將構成內幕交易罪,被追究刑事責任。曾經風光無限的資本市場大佬因為內幕交易身陷囹圄的案例比比皆是,發人深省。許多從事內幕交易的人往往抱有僥幸心理,自以為神不知鬼不覺,殊不知監管部門對此具有嚴格的防控體系,內幕交易終歸難逃法網。在此提醒廣大投資者,內幕信息是不能說的秘密,內幕交易是不能碰的紅線。守住了法律的底線,也就守住了自己公平從事證券交易的權利。

     

    “投資者保護·明規則、識風險”案例

    股權變動需披露 切莫違規做代持

      股票是公司發行的所有權憑證,股東花錢買了股票,就成為公司的股東,誰出錢誰就是股東,就是這么簡單。然而在證券市場,總有那么一些人,花錢買股票,卻不想讓別人知道他是公司的股東。這樣就有了代持股份,代持原因雖然五花八門,但都出于一個目的:不想公開實際出資人的身份。然而紙包不住火,做代持安排時說好了“天知、地知、你知、我知”,最終還是會被捅出來,只不過是時間問題罷了,股份代持往往兩敗俱傷,沒有后悔藥可吃。

      甲上市公司披露了一則公告,說A公司打算受讓B股東持有該上市公司的部分股票,占總股本比例超過了5%,三個月后完成股權過戶手續。這三個月期間,A公司和C公司簽訂《股權代持協議書》,雙方約定,C公司實際出資購買甲公司股票并享有相關投資權益,這部分股票交給A公司代持,代持期間所產生的收益在扣除相關成本和稅費后,C公司享有95%,A公司享有5%,C公司作為代持股份的實際出資人,享有實際的股東權益并有權獲得相應的投資收益,A公司必須遵從C公司的意志行使股東權利。

      代持關系至此就正式形成了,之后一度風平浪靜,代持關系穩穩的沉在水底,無人知曉。代持約一年后,該上市公司開始密集爆出各種利好消息,股價扶搖直上,C公司擇機進行減持,三個多月就收獲了3億多元投資收益。這時A公司慌了,這么精準的減持,多半是有內幕交易的嫌疑啊,萬一到時東窗事發自己成了背鍋俠可咋辦。于是A公司急忙撇清自己的責任,進行揭發舉報,股份代持關系這才浮出水面。

      C公司本想以股份代持掩蓋內幕交易,然而未曾想到也有東窗事發的那一天。A公司雖舉報有功,也難逃罰則。另外,隨著調查的深入,發現甲上市公司董事長和C公司亦有關聯,是知曉代持事項的。由于A公司、C公司和甲上市公司未能披露代持協議及相關內容,證監會對三家公司和相關當事人進行了行政處罰。

      從這件事可以看出,想在資本市場做隱形人還是挺難的。資本市場最重要的就是公平、公正、公開,陽光之下無陰影,想在資本市場上撈一把還要找別人打掩護,哪有這等好事。投資者如想參與資本市場活動,就要遵守資本游戲的規矩,該披露的就披露,不該做的千萬別做。不論上市公司還是股東,所做事項達到披露標準,該主體就成為信息披露義務人,都要及時、公平地進行披露,并保證信息的真實、準確、完整。凡事不要懷揣僥幸心理,做事坦蕩蕩,才能基業長青。

     

    “投資者保護·明規則、識風險”案例

    花言巧語不可一概而信 理性分析方能去偽存真

      上市公司作為公眾公司,要守規矩、講誠信,保證其信息披露的真實、準確、完整是其應盡的基本義務。如果編造虛假信息,披露不存在的事,讓投資者上了當,必定要受到嚴懲。

      2013年,A公司股票連續三天大幅上漲,漲跌幅偏離值累計超過12%,于是進行停牌核查。停牌后,公司披露確有籌劃重大事項,但由于該項目處于論證咨詢階段,存在重大不確定性,而且預計難以保密,公司股票要繼續停牌。一周后,公司股票申請復牌了,復牌同時董事會審議通過了與非公開發行相關的若干議案,其中一項議案是同意A公司與另外兩方簽署增資擴股框架協議。非公開發行可行性報告顯示,公司與某兩方簽訂了增資框架協議,協議主體、簽訂時間、增資金額等都說的有模有樣。此消息一出,股價應聲而漲,投資者覺得公司要增資擴股,引入戰略投資者,體現戰略投資者對公司價值的認可,多好的事啊,果斷買入。

      誰知這份增資框架協議隨后被證監會查出,根本就是子虛烏有的事情。A公司與某兩方根本就沒簽過增資擴股框架協議,這份利好協議是上市公司憑空捏造出來的。消息證明是假的了,可投資者買入的股票是真的,還在高位套著呢。A公司因為披露虛假信息,被證監會給予警告,并處以30萬元罰款。

      講誠信是立人之本,同樣也是公司安身立命之道。對于虛構利好消息的大忽悠,投資者千萬不能為其買單。面對上市公司披露的利好消息,投資者一定要擦亮眼睛,理性分析,結合公司財務狀況、經營模式、業務開展、行業競爭等因素,仔細琢磨一下公司到底是不是在做實事,業績是否有支撐,投資價值是否真實存在。經過理性分析,方能去偽存真,在價值投資的道路上愈走愈長。

     

    “投資者保護·明規則、識風險”案例

    警惕“漲停板”中的陷阱

      我國股票市場設有日內10%的漲跌幅限制,投資者通常將漲停解讀為市場對該股的樂觀預期。不法分子利用投資者追漲的心理,人為制造漲停板,吸引投資者跟風買入推高股價,一旦操縱者獲利出逃,股價就會失去支撐,甚至出現持續暴跌,使追高買入的中小投資者成為接盤俠。

      我們以唐某某為例,來看看漲停板操縱者的手法。他在三個交易日內即完成操縱“X”建倉-拉抬-出貨全流程,非法獲利3634萬元。

      2015323日,唐某某買入“X”214萬股,成交金額4144萬元,成交均價19.37元,完成建倉。第二天,唐某某從上午10:42開始,以18.91元至漲停價21.32元的價格和100倍于同檔位其他投資者申報總量,在短短31分鐘內將“X”股價拉至漲停,上漲幅度達12.7%。中午收盤前“X”短暫打開漲停,唐某某又以漲停價和超過賣盤55倍的申買量,5分鐘內將股價再次推至漲停。下午開盤后,唐某某繼續以漲停價申報買入2796萬股,形成巨量堆單將股價封死在漲停板上。

    1   324日拉抬“X”股價至漲停并封漲停板

      325日開盤集合競價期間,唐某某以23.45元的價格(高于前收盤價9.77%)申報買入700萬股,接近同期市場申報買入量一半,并在91948秒前全部撤單。按照交易規則,920分后將不能撤單,顯然唐某某的目的不是真實成交,而在于誤導其他不知情的投資者以為買盤洶涌而跟進搶籌,推升開盤價格。果然,當日“X”22.8元價格開盤,漲幅6.94%。唐某某達到目的,開盤后即反向出貨,陸續以22.8元至21.24元價格賣出前期持股,25“X”價格一路振蕩下行,以21.21元收盤。開盤時跟進的投資者恐怕只能望興嘆,而唐某某早已賺得盆滿缽滿。

    2   325“X”股價分時走勢

      活躍在漲停板上的操縱者和正常投資者的交易行為有明顯的區別,他們在成功拉升股價后隨即反向賣出,或者大量撤單以避免真實成交,反映出他們的意圖在誘騙其他投資者跟風買入,而沒有真實投資目的。這種行為違反了《證券法》第七十七條禁止單獨或者通過合謀,集中資金優勢、持股優勢連續買賣,或者以其他手段操縱證券交易價格或者證券交易量的規定,構成《證券法》第二百零三條操縱市場的情形,當然難以逃脫證監會的法眼,2014年和2015年唐某某因操縱市場先后被證監會兩次行政處罰,為規避監管,唐某某轉戰香港,通過滬港通繼續操縱A股股票,魔高一尺、道高一丈,2017年證監會再次將唐某某等人繩之以法,前后共開出12億元罰單。

      唐某某的行為告訴我們,漲停板未必喜大普奔,也可能深埋騙局。投資者對于價格非理性變化的股票,不要盲目追漲,要全面考察公司的經營業績、發展前景,關注上市公司信息披露或者同行業情況,注重公司內在價值是否發生變化。如果沒有這些基本面的支撐,股價突然漲停,此中恐有蹊蹺。一旦落入違法者設下的陷阱,將遭受嚴重損失。假設投資者小明被唐某某的操縱行為誤導,因前一天漲停沒有買到,忍不住于325日以22.8元的開盤價買入100萬元的“X”,則當日浮虧就將近7萬元。因此,投資者應當樹立并堅持價值投資的理念。規避損失的一個重要方法就是不盲目追漲,不參與市場過度惡炒,形成良好的投資習慣,妥善管理和防控投資風險。

     

    “投資者保護·明規則、識風險”案例

    警惕上市公司“忽悠式”信息披露

      在股票市場中,熱門題材股票可能預示著公司未來具有潛在的發展前景和上升空間,往往容易受到廣大投資者的大力追捧。許多上市公司也會通過業務轉型、資產重組等方式拓展新的發展空間,挖掘更大發展潛力。然而,一些上市公司借助熱門題材吹泡泡,通過披露不真實、不準確的信息夸大、渲染相關業務給公司帶來的影響,誤導投資者,引起投資者的跟風追捧。殊不知背后不過是虛無縹緲的愿景而已。

      N公司就為投資者描繪了這樣一幅空中樓閣。2014年之前N公司的經營業務范圍主要是軟件開發與服務業務和信貸風險業務管理咨詢等。20145月開始,N公司對外披露擬涉足互聯網金融領域,陸續披露了一系列開展互聯網金融業務的相關信息,包括開展數據服務、征信服務和小貸云服務業務;與某商業銀行合作成立X互聯網金融公司,開展互聯網金融相關業務;擬成立Z網絡信息有限公司,從事普惠金融相關業務。此信息一出,各大投資機構紛紛看好,中小投資者跟風買入,使N公司的股價在一年之間漲幅高達16倍。

      但是事實上如此宏偉的互聯網金融圖景背后不過是充滿不確定性的幻景。N公司實際互聯網金融相關業務收入極小,僅占主營業務收入的0.62%。公司發展互聯網金融相關的發展戰略從未提交公司董事會以及董事會戰略發展委員會審議,無相關工作規劃,無資金來源計劃,相關業務無實質性進展,相關項目因違反政策已經暫停實施。而且,公司披露的互聯網金融相關業務信息具有片面性,選擇性披露利好信息,規避不利信息,未披露上述業務存在的問題以及進展情況。N公司對外宣稱的互聯網金融業務不過是對前景的描繪和設想,缺乏相應的事實基礎,未來可實現性極小,卻使投資者誤以為瓜熟蒂落,具有較大誤導性。

      無獨有偶,D公司也通過題材炒作為投資者繪制了一幅美好愿景。D公司利用互聯網金融的炒作熱點,在公司互聯網金融網站正在籌備、尚未開始運營的情況下,卻對外公告稱可以使公司在互聯網金融行業處于領先的競爭優勢,過度夸大、渲染給公司業務帶來的影響,誤導投資者,使其做出錯誤的投資決策。之后公司股價連續6日漲停,漲幅高達77.37%。

      上市公司在發生經營方針和經營范圍的重大變化,或者重大投資行為和重大購置財產的決定等事項時,應當真實、準確、完整的披露信息,說明事件的起因、目前的狀態和可能產生的法律后果。如果不切實際的夸大事實,或者有選擇性的披露信息,會造成上市公司與投資者之間的信息不對稱,容易造成投資者依賴信息做出錯誤的投資決策。這就違背了《證券法》關于上市公司必須真實、準確、完整的披露信息,不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的相關規定,違背了公開、公平、公正的市場交易秩序。更有甚者,一些上市公司通過編題材講故事拉動股價上漲為高價減持股票做鋪墊,這種侵害中小投資者利益為自己謀利的行為更是資本市場嚴厲打擊的對象。

      面對上市公司披露的熱點信息,投資者在進行股票投資時應當擦亮眼睛,不要被上市公司熱點題材炒作所迷惑,而應結合宏觀政策、產業狀況和企業的實際情況綜合分析相關信息的真實準確性,評估相關業務對公司帶來的影響程度,理性判斷其背后的投資價值。同時,投資者應警惕上市公司通過講故事吹泡泡為其高價減持預熱的行為。否則一旦泡泡破滅,股票價格與價值回歸正常軌道,投資者將面臨的可能是巨大的經濟損失。

     

    “投資者保護·明規則、識風險”案例

    黑嘴“專家”莫輕信 小心薦股有套路

      目前,不少財經頻道都會在黃金時間段播出股票投資節目,邀請證券分析專家和觀眾交流股票投資技巧和經驗,提醒投資者規避防范市場風險。股票投資節目本應是投資者教育的沃土,而證券咨詢行業的個別不法分子,卻利用投資者的信賴,推薦、炒作自己預先持有的股票,待不明真相的投資者買進后,自己在高位套現離場,從而使盲目跟風投資者在高位套牢。

      朱某,20108月至20148月期間,擔任某證券公司營業部經紀人,持有證券經紀人證書,從事股票經紀業務,具有一定的證券投資知識。20133月至20148月,朱某在某財經頻道股票投資欄目擔任股票分析嘉賓,面對電視前的眾多投資者,朱某不進行正面的投資者教育,反而干起黑嘴的勾當。

      朱某直接操控其父親、母親、祖母的股票賬戶,先當天提前買入A股票。當晚,在股票投資欄目中,朱某直接點名A股票名稱,詳細描述股票特征,對股票進行正面評價,鼓動、暗示投資者買進。一些中小投資者對電視節目專家的分析深信不疑,第二個交易日上午一開盤,便聽從朱某建議跟風進場。朱某則在電視欄目公開薦股后的幾個交易日內,將股票全部賣出為自己牟利。

      朱某以此手段操縱A股多只股票,嚴重侵害了中小投資者合法權益,擾亂了證券市場的正常秩序。上述行為違反了《證券法》第七十七條禁止以其他手段操縱證券市場的規定,同時朱某也違反了《證券法》第四十三條證券從業人員禁止買賣股票的規定。依據《證券法》第一百九十九條和第二百零三條的規定,朱某被依法沒收違法所得,并處以1358萬余元的罰款。

      獨立思考決策才是投資者立足證券市場的投資策略。投資者尤其是中小投資者在投資過程中,要保持平常心,多學習、多觀察、多思考,專家的意見可以借鑒參考,但切忌盲目聽從,不做分析而跟風投資。特別是對那些通過電視、微博、博客等渠道推薦個股、預測點位、預估漲停板等情況,一定要擦亮慧眼保持警惕,客觀分析專家投資建議,有自己的主觀判斷,避免落入不法者的圈套。

     

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